“三盤牛肉”的“合作博弈”法

　　中國建材集團(tuán)有限公司是1984年經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的國家級建材行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營性企業(yè)，目前已形成集科研、制造、流通為一體，擁有產(chǎn)業(yè)、科技、成套裝備、物流貿(mào)易四大業(yè)務(wù)板塊的中國最大的綜合性建材產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。十多年前中國建材就開始探索混合所有制改革，經(jīng)過多年不斷的探索性改革，現(xiàn)已成為國企實施混改的標(biāo)桿性企業(yè)。對于中國建材混改的研究已經(jīng)形成若干篇文獻(xiàn)，本文在前人研究的基礎(chǔ)上進(jìn)一步對中國建材的混改案例進(jìn)行深入分析。

 

上市與并購——邁開混改的第一步

　　早在2002年，中國建材集團(tuán)銷售收入只有20億元人民幣，企業(yè)規(guī)模小，主業(yè)不突出，競爭力不強(qiáng)。當(dāng)時中國建材集團(tuán)決定進(jìn)軍占建材工業(yè)增加值70%的水泥業(yè)務(wù)，但集團(tuán)內(nèi)只有兩個小型水泥廠，如何獲得資源、用什么方式發(fā)展壯大主業(yè)，依靠國家投資的可能性不大，只能以存量資本吸收大量社會資本進(jìn)行發(fā)展，特別是與已經(jīng)壯大起來的民營企業(yè)實施大規(guī)?；旌习l(fā)展。然而，如何才能調(diào)動起民營企業(yè)家的積極性并愿意與中國建材混合發(fā)展呢？

　　要解決資金從哪里來、資源從哪里來、規(guī)模效益從哪里來、技術(shù)從哪里來等關(guān)鍵問題，集團(tuán)決定大膽探索資本運營、聯(lián)合重組、管理整合、集成創(chuàng)新等新模式。當(dāng)時集團(tuán)決定成立了中國建材股份有限公司，并于2006年3月在香港聯(lián)合交易所掛牌上市，募集到資金20多億港元，這筆資金極大地緩解了當(dāng)時中國建材集團(tuán)試圖通過混合、并購實現(xiàn)擴(kuò)張的資金問題。

　　在資金問題解決之后，2007年集團(tuán)動用9.611億元巨資成功收購了徐州海螺萬噸水泥生產(chǎn)線。與此同時，中國建材集團(tuán)把目光投向了浙江、江西等南方的幾個省份。以中國建材董事長宋志平為首的集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)層針對眾多的民營水泥企業(yè)，堅持“合作博弈”的原則，決定采取更具激勵性的并購舉措，即著名的“三盤牛肉”，成功地完成了對浙、贛等省水泥企業(yè)的并購。

　　“第一盤牛肉”即公平合理定價，按照國際慣例聘請專業(yè)中介機(jī)構(gòu)對并購企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行市場評估。強(qiáng)調(diào)在定價公允透明的基礎(chǔ)上盡可能地給予民營企業(yè)適當(dāng)?shù)囊鐑r，讓創(chuàng)業(yè)者原始投資獲得合理回報。

　　“第二盤牛肉”即為民營企業(yè)老板保留部分股權(quán)，在并購過程中，留給原創(chuàng)業(yè)者30%的股份，使中國建材的利益與民營企業(yè)老板的利益緊密地結(jié)合在一起，讓創(chuàng)業(yè)者有機(jī)會分享整合后的效益，這樣既可以綁定創(chuàng)業(yè)者和集團(tuán)的利益，又可以使集團(tuán)以有限資金重組更多企業(yè)。宋志平認(rèn)為：“民營企業(yè)家?guī)е煞菁尤?，可以實現(xiàn)所有者的真正到位，增加內(nèi)部的天然監(jiān)督，從根本上保證現(xiàn)代企業(yè)制度的落實?！?/p>

　　“第三盤牛肉”即把民營企業(yè)原老總聘為職業(yè)經(jīng)理人，使那些有能力、有業(yè)績、有職業(yè)操守的創(chuàng)業(yè)者繼續(xù)留任于新企業(yè)。這樣，通過將過去的老板轉(zhuǎn)化成職業(yè)經(jīng)理人，既穩(wěn)定了并購后的新企業(yè)，充實優(yōu)化了管理團(tuán)隊，也為優(yōu)秀的民營企業(yè)家提供了實現(xiàn)個人價值和回饋國家的事業(yè)平臺。

　　“三盤牛肉”的“合作博弈”做法，使得中國建材的混合所有制模式得以順利推進(jìn)。2007年9月，以中國建材為第一大股東、民資綁達(dá)集團(tuán)為第二大股東發(fā)起設(shè)立的南方水泥正式成立。至此，中國建材覆蓋了浙江、上海、江蘇、安徽、湖南、江西、廣西等多個省市。

　　在南方水泥成功組建的基礎(chǔ)上，2008年前后中國建材開始進(jìn)軍東北，與東北最大的民營水泥企業(yè)-—遼源金剛水泥公司實施混合所有制改革。2009年3月中國建材北方水泥宣告成立，中國建材和遼源金剛各持股45%，弘毅投資持股10%。

　　2011年12月，中國建材并購了當(dāng)時泰安水泥在貴州建立的水泥企業(yè)，成立了中國建材西南水泥有限公司，并用一年多時間與云貴川的近150家企業(yè)實施了混合所有制改革，實現(xiàn)產(chǎn)值占西南地區(qū)水泥產(chǎn)值的48%，成為這個地區(qū)最具影響力的大型水泥企業(yè)集團(tuán)。

　　至此，中國建材通過并購式的混合所有制改革實現(xiàn)了水泥市場的戰(zhàn)略布局，分別組建了中聯(lián)水泥、南方水泥、北方水泥、西南水泥四大水泥集團(tuán)，水泥產(chǎn)量達(dá)到5.5億噸，成為世界水泥大王。截至2018年年底，中國建材集團(tuán)獨立核算企業(yè)中，混合所有制企業(yè)已經(jīng)超過了85%。

 

產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的合理化——要“混”出水平

　　在中國建材通過“合作博弈”實施大規(guī)模擴(kuò)張的同時，集團(tuán)公司內(nèi)部產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的合理化也在逐步推進(jìn)，形成了所謂的“正三七”和“倒三七”多元化股權(quán)模式。

　　所謂的“正三七”是指中國建材集團(tuán)持有上市公司30%以上的股份，作為第一大股東進(jìn)行相對控股。宋志平明確提出，發(fā)展混合所有制要“混得適度”，也就是在“相對控股”“第一大股東”“三分之一多數(shù)”等基本股權(quán)規(guī)則的前提下，探尋符合國企特點的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。他們在改革過程中一直遵循著這樣一些基本原則：即既不能讓國有股一股獨大，也不能讓股權(quán)過于分散而導(dǎo)致所有者缺位，同時也要著力避免“三個和尚沒水吃”而出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”的尷尬局面。目前中國建材集團(tuán)層面的國有股比為46.67%。所謂“倒三七”是指中國建材集團(tuán)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)呈“倒三七”結(jié)構(gòu)，即70%左右的股份由上市公司公眾持有，其他投資者或民企創(chuàng)業(yè)者保留約30%的股份。

　　經(jīng)過不斷的摸索形成了這種“正三七”與“倒三七”有機(jī)結(jié)合的股權(quán)模式，使得中國建材在集團(tuán)內(nèi)部形成了一套自上而下的有效控制體系，既保證了集團(tuán)在戰(zhàn)略決策、固定資產(chǎn)與股權(quán)投資等層面的絕對控制權(quán)，也確保了上市公司和子公司在決策上的靈活性和利益分配上的合理性。同時，將市場機(jī)制引入企業(yè)內(nèi)部，進(jìn)一步促進(jìn)企業(yè)全面協(xié)調(diào)發(fā)展。

 

完善公司治理機(jī)制——混改的重點在于“改”

　　國企混合所有制改革不僅僅是產(chǎn)權(quán)的混合化，還要通過優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、構(gòu)建有效的治理機(jī)制，提升企業(yè)治理效率。中國建材清楚地意識到，實施混改光有“合作”的一面是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，必須充分考慮到參與混改的另一方，出于自身利益而采取的“非合作”訴求，即可能的非合作博弈。

　　中國建材在股權(quán)多元化、混合化的基礎(chǔ)上，不斷地規(guī)范公司制與法人治理結(jié)構(gòu)。他們首先按照公司法的要求規(guī)范企業(yè)制度，按照國資委中央企業(yè)董事會試點要求改為有限公司，并建立外部董事占多數(shù)的董事會運行機(jī)制，同時，積極推行職業(yè)經(jīng)理人制度。

　　首先是規(guī)范公司董事會的運作規(guī)則。從集團(tuán)層面到所屬混合所有制企業(yè)都建立了相應(yīng)的董事會議事規(guī)則，以及董事會薪酬與考核委員會、提名委員會和審計委員會的實施細(xì)則。目前，集團(tuán)董事會下設(shè)4個專門委員會，其中薪酬與考核委員會、審計與風(fēng)險管理委員會全部由外部董事?lián)?。第二是明晰董事的?quán)責(zé)。在嚴(yán)格篩選董事的基礎(chǔ)上，明確董事、董事長的職責(zé)和權(quán)利。第三是強(qiáng)調(diào)董事會的科學(xué)決策。要求確保董事在會前掌握充分信息，并讓董事通過不同的角度充分討論、審議項目。通過外部董事與內(nèi)部董事、外部董事與經(jīng)理層之間的充分溝通，最大限度地發(fā)揮外部董事的作用。

　　其次是建立職業(yè)經(jīng)理人制度。早在2006年集團(tuán)對南方水泥企業(yè)進(jìn)行并購時，中國建材就開始實行職業(yè)經(jīng)理人制度，此后，中國建材就一直堅持積極推進(jìn)這一制度。主要有三個途徑：一是從市場中選聘，包括獵頭選聘、全球招聘職業(yè)經(jīng)理人；二是在聯(lián)合重組中，留用有能力、有業(yè)績、有職業(yè)操守的民營企業(yè)家，特別是那些具有創(chuàng)新精神的復(fù)合型管理人才；三是自我培養(yǎng)，按照職業(yè)經(jīng)理人的標(biāo)準(zhǔn)對儲備人才進(jìn)行考核，穩(wěn)步推進(jìn)現(xiàn)有經(jīng)營管理者向職業(yè)經(jīng)理人轉(zhuǎn)變。

　　此外，中國建材在實施混改過程中，還十分重視發(fā)揮黨組織在企業(yè)治理中的作用。

 

混改的成效與啟示

　　中國建材推行的混合所有制改革體現(xiàn)出巨大的經(jīng)濟(jì)效益。目前，中國建材集團(tuán)與上千家民營企業(yè)實現(xiàn)混合，已經(jīng)有超過85%的所屬企業(yè)實行了混合所有制，所有者權(quán)益由20多億元升至220億元，并吸引1000億元社會資本，撬動4300億元總資產(chǎn)，實現(xiàn)了國有資本保值增值，國有資本的功能得到了充分的放大。

　　一批優(yōu)秀的企業(yè)家脫穎而出。由于中國建材在實施混合所有制過程中十分重視發(fā)揮企業(yè)家的才能，因此，在集團(tuán)內(nèi)部逐步形成了企業(yè)家成長和企業(yè)家精神發(fā)揮的良好環(huán)境，一批具有很強(qiáng)競爭力的二級企業(yè)如南方水泥、中國巨石、中復(fù)神鷹、中復(fù)連眾相繼出現(xiàn)，同時一批民營企業(yè)出身的優(yōu)秀職業(yè)經(jīng)理人、企業(yè)家也在經(jīng)營中涌現(xiàn)出來。

　　通過對中國建材實施混合所有制案例的剖析，至少給我們以下三點啟示：

　　第一，充分照顧民營企業(yè)家的經(jīng)濟(jì)利益，給予企業(yè)家更多的經(jīng)營決策權(quán)，是混合所有制企業(yè)能夠順利運行的重要條件。也就是說，實施混改的各方既不能一味地僅講“合作”，也不能一味地光講“不合作”，而必然是一個“合作博弈”與“非合作博弈”的“混合博弈”過程。中國建材在并購中實施的“三盤牛肉”做法，就是其成功運作混合所有制企業(yè)的奧秘所在。

　　第二，必須重視混改的制度安排和機(jī)制設(shè)計。既然是兩類性質(zhì)不同的產(chǎn)權(quán)主體之間的混合，各方的博弈則不可避免。而博弈需要遵守規(guī)則，這就是制度和機(jī)制。所以混改時需要就后續(xù)一系列的博弈規(guī)則事先確定下來，使得參與各方有章可循，并使其行為可預(yù)期。

　　第三，創(chuàng)新在混改中具有不可替代的作用。中國建材的混改實踐使我們看到，以宋志平為首的集團(tuán)決策層在企業(yè)發(fā)展的艱難時期，大膽創(chuàng)新，在不越紅線的前提下，采取一些非常規(guī)創(chuàng)新之舉，為國有企業(yè)混合所有制的制度創(chuàng)新與建設(shè)探索出了一條光明大道。

　?。ㄗ髡呦抵袊猩瘓F(tuán)公司財務(wù)部副處長 中國社會科學(xué)院博士研究生）